股东（代表）会会议制度

第一章 总 则

第一条 为确保天鑫泽房地产责任有限公司(以下简称公司)股东（代表）会议(以下简称会议)的顺利进行，规范会议的组织和行为，提高会议议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权以及会议程序和决议有效、合法，根据《公司法》及公司《章程》，特制定本制度。

第二条 本制度自生效之日起，即成为对股东会、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。

第三条  董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。

第四条 会议由全体股东参加，股东可委托代理人出席会议并明确授权范围。非股东的董事、监事、总经理及其他高级管理人员可以列席会议。

第二章  开 会

第五条  股东会年会每年召开一次，通报公司有关情况。

第六条 股东会议每年召开若干次，议题由董事会按公司《章程》在征求股东意见的基础上决定；董事会应在会议召开前10天将会议时间、地点、内容和表决事项书面通知全体股东及有关出席人员。

第七条  会议由董事会召集，董事长主持；董事长因故不能出席时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

第八条  主持人宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其代表股份数，确定股东会会议是否合法有效。

第三章 提案与表决

第九条  股东有权向公司提出新的提案。提案应当符合下列条件：

(一)提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事与监事，利润分配方案和弥补亏损方案、公司增或减注册资本、公司合并或分立、变更公司形式、公司解散和清算及修改公司章程等事项；

(二)内容与法律、法规及章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

(三)有明确议题和具体决议事项；

(四)以书面形式在股东会举行前5天提交或送达董事会。

第十条  股东会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东的提案进行审查。

第十一条  会议应按照会议通知所列议题顺序进行讨论和表决。

第十二条  主持人根据表决结果决定会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第十三条  股东会决议应写明出席会议的股东(和股东代理人)人数、表决方式以及每项议案表决结果。

第十四条 股东会决议须经代表1／2以上表决权的股东通过方为有效。但下述事项须经代表2／3以上表决权的股东通过方为有效：

(一)公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式；

(二)修改公司章程；

(三)公司章程规定须代表2／3以上表决权的股东通过的事项。

第四章  会议记录

第十五条 会议应有会议记录，会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名，会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)会议认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第十六条  会议记录应由出席会议的股东代表、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书收存，年终时统一归档。

第十七条  对会议到会人数、与会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第十八条  会议在审议中对议案和决定草案有重大不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，应另行召开会议。

第五章  附 则

第十九条  本制度由董事会负责解释和修订。

第二十条 本制度经股东会批准，自印发之日起施行。